ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ
ПАО "Родина" - Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Родина"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Родина"
1.3. Место нахождения эмитента: 353715, Краснодарский край, Каневской район, ст. Челбасская, ул.Красная, 119
1.4. ОГРН эмитента: 1022303977376
1.5. ИНН эмитента: 2334006686
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 58472-P
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5024; http://oaorodina.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.05.2020
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Количество избранных членов Совета Директоров Общества: 5 (Пять)
Количество членов Совета Директоров Общества принявших участие в голосовании: 5 (Пять)
Сведения о членах Совета Директоров, принявших участие в голосовании:
1. Платошин Василий Васильевич
2. Ширай Андрей Васильевич
3. Шивидов Борис Викторович
4. Недужко Андрей Михайлович
5. Манжура Василий Николаевич
Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в голосовании на заседании ПАО «Родина» (далее также Общество): 100% – кворум имеется.
Результаты голосования по вопросам о принятии решений:
1. О согласии на совершение крупной сделки (Дополнительное соглашение к Кредитному соглашению №01TD6L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «01» августа 2018 года, заключаемое между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «Родина»)
Голосовали:
«За» – 5 (Пять) голосов
«Против» – голосов нет
«Воздержался» – голосов нет
Решение принято
2. О согласии на совершение сделки (Дополнительное соглашение к Кредитному соглашению №01MQ2L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «08» сентября 2017 года, заключаемое между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «Родина»), являющейся крупной сделкой во взаимосвязи с Дополнительным соглашением к Кредитному соглашению №01TD6L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «01» августа 2018 года, заключаемым между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «Родина», а также с Кредитным соглашением №02J18L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 05.03.2020 г. и Кредитным соглашением №02IN4L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 05.03.2020 г., заключенными между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «Родина».
Голосовали:
«За» – 5 (Пять) голосов
«Против» – голосов нет
«Воздержался» – голосов нет
Решение принято
3. О согласии на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой в совершении которой имеется заинтересованность (Дополнительное соглашение к Договору поручительства № 01UW1P002 от «28» декабря 2018 года, заключаемое между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «Родина», в обеспечении обязательств ООО «Агро-Мичуринское» по Кредитному соглашению №01UW1L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «28» декабря 2018 года).
Голосовали:
«За» – 5 (Пять) голосов
«Против» – голосов нет
«Воздержался» – голосов нет
Решение принято
4. Созыв годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали:
«За» – 5 (Пять) голосов
«Против» – голосов нет
«Воздержался» – голосов нет
Решение принято
5. Предварительное утверждение Годового отчета за 2019 год.
Голосовали:
«За» – 5 (Пять) голосов
«Против» – голосов нет
«Воздержался» – голосов нет
Решение принято
6. Выработка рекомендаций по распределению прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты, и убытков Общества по результатам 2019 отчетного года.
Голосовали:
«За» – 5 (Пять) голосов
«Против» – голосов нет
«Воздержался» – голосов нет
Решение принято
7. О включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам членов Совета директоров и членов Ревизионной комиссии Общества
Голосовали:
«За» – 5 (Пять) голосов
«Против» – голосов нет
«Воздержался» – голосов нет
Решение принято
8. О кандидатуре аудитора Общества на 2020 год и об определении размера оплаты его услуг.
Голосовали:
«За» – 5 (Пять) голосов
«Против» – голосов нет
«Воздержался» – голосов нет
Решение принято
9. Утверждение текста и порядка доведения сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров.
Голосовали:
«За» – 5 (Пять) голосов
«Против» – голосов нет
«Воздержался» – голосов нет
Решение принято
10. Утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании, при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления.
Голосовали:
«За» – 5 (Пять) голосов
«Против» – голосов нет
«Воздержался» – голосов нет
Решение принято
11. Утверждение формы и текста бюллетеня для голосования, а также способа направления бюллетеней акционерам Общества.
Голосовали:
«За» – 5 (Пять) голосов
«Против» – голосов нет
«Воздержался» – голосов нет
Решение принято
12. Об определении цены выкупа акций Общества.
Голосовали:
«За» – 5 (Пять) голосов
«Против» – голосов нет
«Воздержался» – голосов нет
Решение принято
2.2.Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС №1:
Дать согласие на совершение следующей крупной сделки и вынести данную сделку на согласование общему собранию акционеров Общества:
Дополнительное соглашение к Кредитному соглашению №01TD6L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «01» августа 2018 года, заключаемое между АО «АЛЬФА-БАНК» («Кредитор») и ПАО «Родина» (Заемщик), согласно которому между Кредитором и Заемщиком, принято решение о внесении следующих изменений в Кредитное соглашение:
«В случае несвоевременной уплаты процентов и/или комиссий (если уплата комиссий предусмотрена Кредитным соглашением), Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку, размер которой складывается из суммы следующих трех значений:
размер Льготной процентной ставки по соответствующему Кредиту;
100% (Сто процентов) ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации;
4% (Четыре) процентных пункта,
в процентах годовых от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется до даты зачисления соответствующей суммы задолженности Заемщика на счет Кредитора, включительно. Неустойка начисляется на сумму процентов и/или комиссий, начисленных по состоянию на дату, когда такие проценты и/или комиссии должны были быть уплачены, в соответствии с условиями настоящего Соглашения.»
ВОПРОС №2:
Дать согласие на совершение следующей крупной сделки (во взаимосвязи с ранее заключенными сделками) и вынести данную сделку на согласование общему собранию акционеров Общества:
Дополнительное соглашение к Кредитному соглашению №01MQ2L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «08» сентября 2017 года, заключаемое между АО «АЛЬФА-БАНК» («Кредитор») и ПАО «Родина» (Заемщик), являющейся крупной сделкой во взаимосвязи с Дополнительным соглашением к Кредитному соглашению №01TD6L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «01» августа 2018 года, заключаемым между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «Родина», а также с Кредитным соглашением №02J18L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 05.03.2020 г. и Кредитным соглашением №02IN4L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 05.03.2020 г., заключенными между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «Родина», согласно которому между Кредитором и Заемщиком, принято решение о внесении следующих изменений в Кредитное соглашение:
«В случае несвоевременной уплаты процентов и/или комиссий (если уплата комиссий предусмотрена Кредитным соглашением), Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку, размер которой складывается из суммы следующих трех значений:
размер Льготной процентной ставки по соответствующему Кредиту;
100% (Сто процентов) ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации;
4% (Четыре) процентных пункта,
в процентах годовых от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется до даты зачисления соответствующей суммы задолженности Заемщика на счет Кредитора, включительно. Неустойка начисляется на сумму процентов и/или комиссий, начисленных по состоянию на дату, когда такие проценты и/или комиссии должны были быть уплачены, в соответствии с условиями настоящего Соглашения.»
ВОПРОС №3:
Дать согласие на совершение следующей крупной сделки, одновременно являющейся сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Дополнительное соглашение к Договору поручительства № 01UW1P002 от «28» декабря 2018 года, заключаемое между АО «АЛЬФА-БАНК» (Кредитор) и ПАО «Родина» (Поручитель), в обеспечении обязательств ООО «Агро-Мичуринское» (Заемщик) по Кредитному соглашению №01UW1L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «28» декабря 2018 года, согласно которому между Кредитором и Заемщиком, принято решение о внесении следующих изменений в Кредитное соглашение:
«В случае несвоевременной уплаты процентов и/или комиссий (если уплата комиссий предусмотрена Кредитным соглашением), Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку, размер которой складывается из суммы следующих трех значений:
размер Льготной процентной ставки по соответствующему Кредиту;
100% (Сто процентов) ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации;
4% (Четыре) процентных пункта,
в процентах годовых от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется до даты зачисления соответствующей суммы задолженности Заемщика на счет Кредитора, включительно. Неустойка начисляется на сумму процентов и/или комиссий, начисленных по состоянию на дату, когда такие проценты и/или комиссии должны были быть уплачены, в соответствии с условиями настоящего Соглашения.»
Выгодоприобретатель в сделке: ООО «Агро-Мичуринское».
В совершении сделки имеется заинтересованность следующих лиц:
Ф.И.О. /Наименование лица:
1. АО Агрохолдинг «СТЕПЬ», ПАО «АФК «Система», Евтушенков В.П. (Контролирующие лица Поручителя)
Основание заинтересованности:
Являются контролирующими лицами Выгодоприобретателя в сделке
2. Платошин В.В. (Представитель Поручителя в сделке)
Основание заинтересованности:
Является представителем Выгодоприобретателя в сделке
ВОПРОС №4:
1. Созвать годовое общее собрание акционеров Общества.
2. Определить:
1. форму проведения годового Общего собрания акционеров: заочное голосование.
2. дату окончания приема бюллетеней для голосования: «26» июня 2020 года;
3. почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования: 353715, Краснодарский край, Каневской район, ст. Челбасская, ул. Красная, 119;
4. категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества: обыкновенные акции;
5. дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества: «05» июня 2020 года;
3. Утвердить повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год.
2. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2019 отчетного года.
3. Избрание членов Совета директоров Общества.
4. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Утверждение аудитора Общества на 2020 год.
6. О согласии на совершение крупной сделки (Дополнительное соглашение к Кредитному соглашению №01TD6L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «01» августа 2018 года, заключаемое между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «Родина»).
7. О согласии на совершение сделки (Дополнительное соглашение к Кредитному соглашению №01MQ2L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «08» сентября 2017 года, заключаемое между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «Родина»), являющейся крупной сделкой во взаимосвязи с Дополнительным соглашением к Кредитному соглашению №01TD6L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «01» августа 2018 года, заключаемым между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «Родина», а также с Кредитным соглашением №02J18L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 05.03.2020 г. и Кредитным соглашением №02IN4L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 05.03.2020 г., заключенными между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «Родина».
8. О согласии на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой в совершении которой имеется заинтересованность (Дополнительное соглашение к Договору поручительства № 01UW1P002 от «28» декабря 2018 года, заключаемое между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «Родина», в обеспечении обязательств ООО «Агро-Мичуринское» по Кредитному соглашению №01UW1L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «28» декабря 2018 года).
4. Функции счетной комиссии годового Общего собрания акционеров Общества возложить на регистратора Общества АО «Реестр» (ОГРН 1027700047275) в соответствии с ч. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ и Устава Общества.
ВОПРОС № 5:
Предварительно утвердить Годовой отчет Общества за 2019 год.
ВОПРОС № 6:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества полученную прибыли по итогам 2019 отчетного года направить на пополнение оборотных средств общества. Дивиденды по итогам 2019 отчетного года не начислять и не выплачивать.
ВОПРОС № 7:
Включить в список кандидатур для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию, а также внести в бюллетени для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества следующих кандидатов, предложенных Советом директоров Общества в соответствии с п.7 ст.53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»:
В Совет директоров Общества:
1. Недужко Андрей Михайлович
2. Платошин Василий Васильевич
3. Ширай Андрей Васильевич
4. Шивидов Борис Викторович
5. Манжура Василий Николаевич
В Ревизионную комиссию Общества:
1. Гречко Надежда Юрьевна
2. Михайлов Дмитрий Иванович
3. Подольская Наталья Игоревна
ВОПРОС №8:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить аудитором Общества на 2020 финансовый год: Общество с ограниченной ответственностью «Аудит. Налоги. Консалтинг» (ОГРН 1136195011061, ИНН 6163132607). Определить предельный размер оплаты услуг аудитора в сумме не более 188 000 (Сто восемьдесят восемь тысяч) рублей.
ВОПРОС №9:
Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров. Определить следующий порядок доведения сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества: Сообщение о проведении общего собрания акционеров разместить на сайте Общества в информационной телекоммуникационной сети «Интернет» (адрес страницы в сети «Интернет», используемой Обществом: http://oaorodina.ru/) не позднее, чем за 21 день до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
ВОПРОС №10:
Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров:
1. Годовой отчет Общества за 2019 год;
2. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2019 год;
3. Рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли по итогам 2019 отчетного года;
4. Аудиторское заключение;
5. Заключение Ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2019 год;
6. Сведения о кандидатах в Совет директоров и в Ревизионную комиссию;
7. Информация о наличии или об отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров и в Ревизионную комиссию;
8. Сведения об аудиторе;
9. Проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества;
10. Дополнительное соглашение к Кредитному соглашению №01TD6L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «01» августа 2018 года, между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «Родина». Кредитное соглашение №01TD6L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «01» августа 2018 года, между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «Родина».
11. Дополнительное соглашение к Кредитному соглашению №01MQ2L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «08» сентября 2017 года, между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «Родина». Кредитное соглашению №01MQ2L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «08» сентября 2017 года, между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «Родина». Кредитное соглашение №02J18L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 05.03.2020 г., между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «Родина». Кредитное соглашение №02IN4L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 05.03.2020 г., между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «Родина».
12. Дополнительное соглашение к Договору поручительства № 01UW1P002 от «28» декабря 2018 года, между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «Родина», в обеспечении обязательств ООО «Агро-Мичуринское» по Кредитному соглашению №01UW1L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «28» декабря 2018 года. Договор поручительства № 01UW1P002 от «28» декабря 2018 года, между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «Родина». Кредитное соглашение №01UW1L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «28» декабря 2018 года, между АО «АЛЬФА-БАНК» и ООО «Агро-Мичуринское».
13. Отчет № 1034/12-2019 об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции и одной привилегированной акции ПАО «Родина» от 25 декабря 2019 г.
Определить следующий порядок ознакомления акционеров с материалами, предоставляемыми при подготовке к годовому Общему собранию акционеров Общества: лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества по адресу: 353715, Краснодарский край, Каневской район, ст. Челбасская, ул. Красная, 119, в течение 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров, в рабочие дни и часы Общества.
ВОПРОС №11:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования. В соответствии с п. 2 ст. 60 ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества направить бюллетени для голосования каждому лицу, имеющему право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества и зарегистрированному в реестре акционеров Общества не позднее, чем за 20 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
ВОПРОС №12:
В рамках права владельцев голосующих акций требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций при принятии общим собранием акционеров решения по вопросам №6 - №8 повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества: Определить цену выкупа одной обыкновенной именной акции Общества равной ее рыночной стоимости в размере 166,24 рублей, в соответствии с Отчетом об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции и одной привилегированной акции ПАО «Родина» № 1034/12-2019 от 25.12.2019 года, подготовленным независимым оценщиком АО «ПЦСО» (ОГРН: 1026102576059).
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения –26 мая 2020 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения – 26 мая 2020 г., протокол № 05/2020
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: –
- акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58472-Р от 09.08.2001 г.; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0JРХ52
3. Подпись
3.1. Генеральный директор АО Агрохолдинг "СТЕПЬ"
А.М. Недужко
3.2. Дата 26.05.2020г.
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.
За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.