Новости компаний

Система раскрытия

Отчётность эмитентов

Лента новостей АК&М

Другие ресурсы

О Системе

ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "ИНГРАД" - Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение об инсайдерской информации

«О принятых советом директоров акционерного общества решениях»

Раскрывается в соответствии с УКАЗАНИЕМ ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 11 сентября 2014 г. № 3379-У "О ПЕРЕЧНЕ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ ЛИЦ, УКАЗАННЫХ В ПУНКТАХ 1 - 4, 11 И 12 СТАТЬИ 4 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О ПРОТИВОДЕЙСТВИИ НЕПРАВОМЕРНОМУ ИСПОЛЬЗОВАНИЮ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ И МАНИПУЛИРОВАНИЮ РЫНКОМ И О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ОТДЕЛЬНЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «ИНГРАД»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ИНГРАД»

1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва

1.4. ОГРН эмитента 1027702002943

1.5. ИНН эмитента 7702336269

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50020-А

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru;

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664

2. Содержание сообщения

«О решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

В заседании приняло участие 8 членов Совета директоров из 9 избранных.

Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня заседания имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Результаты голосования по вопросу 1 повестки дня:

«Об определении цены имущества, имеющего возможность к отчуждению, для целей одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованност»ь.

Итоги голосования:

Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров

«против» - нет

«воздержался» - нет

Решение принято

Результаты голосования по вопросу 2 повестки дня:

«Об определении цены имущества, имеющего возможность к отчуждению, для целей одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».

Итоги голосования :

Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров

«против» - нет

«воздержался» - нет

Решение принято

Результаты голосования по вопросу 3 повестки дня:

Итоги голосования:

Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров

«против» - нет

«воздержался» - нет

Решение принято

Результаты голосования по вопросу 4 повестки дня:

«Рекомендации внеочередному общему собранию акционеров по вопросу об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Итоги голосования:

Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров

«против» - нет

«воздержался» - нет

Решение принято.

Результаты голосования по вопросу 5 повестки дня:

Итоги голосования:

Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров

«против» - нет

«воздержался» - нет

Решение принято

Результаты голосования по вопросу 6 повестки дня:

«Рекомендации внеочередному общему собранию акционеров по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».

Итоги голосования:

Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров

«против» - нет

«воздержался» - нет

Решение принято.

Результаты голосования по вопросу 7 повестки дня:

«Рекомендации внеочередному общему собранию акционеров Общества принять решение о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Итоги голосования:

Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров

«против» - нет

«воздержался» - нет

Решение принято.

Результаты голосования по вопросу 8 повестки дня:

«О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества».

Итоги голосования:

Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров

«против» - нет

«воздержался» - нет

Решение принято.

Результаты голосования по вопросу 9 повестки дня:

«Об одобрении сделки».

Итоги голосования:

Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров

«против» - нет

«воздержался» - нет

Решение принято.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По первому вопросу повестки дня:

Определить цену (денежную оценку) имущества, имеющего возможность к отчуждению, для целей одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение с Банком ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, Договора поручительства № 4832-ДП/1, в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис», ОГРН 1067746908756, по Кредитному соглашению № 4832 от «14» октября 2019 года, заключенному между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» - в размере: 24 423 858 202 (двадцать четыре миллиарда четыреста двадцать три миллиона восемьсот пятьдесят восемь тысяч двести два) рубля.

По второму вопросу повестки дня:

Определить цену (денежную оценку) имущества, имеющего возможность к отчуждению, для целей одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение с Банком ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, Договора последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1, в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис», ОГРН 1067746908756, по Кредитному соглашению № 4832 от «14» октября 2019 года заключенному между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» в размере: 638 462 714,43 (Шестьсот тридцать восемь миллионов четыреста шестьдесят две тысячи семьсот четырнадцать 43/100) рублей.

По третьему вопросу повестки дня:

Определить цену (денежную оценку) имущества, имеющего возможность к отчуждению, для целей одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение с Банком ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, Договора залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3, в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис», ОГРН 1067746908756, по Кредитному соглашению № 4832 от «14» октября 2019 года заключенному между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» в размере: 7 009 259 460,00 (Семь миллиардов девять миллионов двести пятьдесят девять тысяч четыреста шестьдесят 00/100) рублей.

По четвертому вопросу повестки дня:

Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров одобрить совершение Обществом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:

1. Заключение Договора поручительства № 4832-ДП/1 от 23.10.2019г. между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом «ИНГРАД» на условиях, определенных в Приложении № 1 к настоящему Протоколу.

2. Заключение Договора последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019г. между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом «ИНГРАД», на условиях, определенных в Приложении № 2 к настоящему Протоколу.

3. Заключение Договора залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом «ИНГРАД», на условиях, определенных в Приложении № 3 к настоящему Протоколу.

По пятому вопросу повестки дня:

Определить цену (денежную оценку) имущества, имеющего возможность к отчуждению, для целей одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение с ПАО Банк «ФК Открытие» (ОГРН 1027739019208) (далее – «Банк») Договора поручительства юридического лица № 641-19/П3, в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Катуар» (ОГРН 1117746654772) по Договору невозобновляемой кредитной линии № 641-19/НКЛ от 17.10.2019 года, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Катуар» (ОГРН 1117746654772) и Банком в размере: 20 000 000 000 (двадцать миллиардов) рублей.

По шестому вопросу повестки дня:

Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров одобрить заключение с ПАО Банк «ФК Открытие» (ОГРН 1027739019208) (далее – «Банк») Договора поручительства юридического лица № 641-19/П3 (далее – «Договор поручительства»), в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Катуар» (ОГРН 1117746654772) по Договору невозобновляемой кредитной линии № 641-19/НКЛ от 17.10.2019 года, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Катуар» (ОГРН 1117746654772) и Банком, на следующих условиях:

Стороны Договора поручительства:

БАНК - Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН 1027739019208), именуемое – «Банк».

ПОРУЧИТЕЛЬ - Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943), именуемое – «Поручитель», вместе именуемые «Стороны».

Предмет Договора поручительства:

- Поручитель обязуется отвечать за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Катуар» (ИНН 7727758142) (далее – Должник) его обязательств перед Банком по Договору невозобновляемой кредитной линии № 641-19/НКЛ от 17.10.2019 года (далее – «Обеспечиваемый договор»), заключенному между Должником и Банком.

- Поручитель обязуется отвечать за исполнение Должником (его правопреемником) всех его обязательств, указанных в Обеспечиваемом договоре (как существующих, так и тех, которые могут возникнуть в будущем), а также обязательств, возникающих в случае недействительности (ничтожности, незаключенности) Обеспечиваемого договора.

- Ответственность Поручителя и Должника является солидарной.

Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Должник, включая суммы кредита, процентов за пользование кредитом, установленных Обеспечиваемым договором комиссий, неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Должником.

- Поручитель соглашается отвечать на условиях, установленных Договором поручительства, за исполнение Должником обязательств по Обеспечиваемому договору в случае их изменения следующих пределах:

- сумма Лимита увеличилась не более чем в 2 (Два) раза;

- размер процентов за пользование Кредитом увеличился не более чем в 2 (Два) раза по сравнению с процентной ставкой, указанной в Обеспечиваемом договоре;

- срок действия Лимита увеличился не более чем на 18 (Восемнадцать) месяцев;

- срок действия Лимита сократился на любое количество дней.

- Поручитель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение новым должником всех обязательств, вытекающих из Обеспечиваемого договора, при условии, что на дату заключения соглашения о переводе долга чистые активы нового должника составляют сумму не менее установленного законодательством для организации данного типа минимального размера уставного капитала.

Срок действия Договора поручительства:

Договор поручительства вступает в силу с момента его подписания Сторонами.

Поручительство прекращается «31» декабря 2026 года, а также в случаях, предусмотренных ст.367 ГК РФ.

Условия Обеспечиваемого договора:

Стороны Обеспечиваемого договора:

ДОЛЖНИК - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Катуар» (ОГРН 1117746654772), именуемое – «Должник».

Условия, на которых заключен Обеспечиваемый договор, изложены в копии Обеспечиваемого договора, являющегося Приложении № 4 к настоящему Протоколу.

Иные условия Договора поручительства определены лицом, заключившим Договор поручительства от имени ПАО «ИНГРАД» - Президентом ПАО «ИНГРАД» Поселеновым Павлом Александровичем.

Поручить Президенту ПАО «ИНГРАД» Поселенову Павлу Александровичу подписать от имени ПАО «ИНГРАД» одобренный Договор поручительства, а также другие документы, связанные с совершением сделки.

По седьмому вопросу повестки дня:

Рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров дать согласие на совершение Обществом следующих сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть заключены в будущем между Обществом и кредитными организациями, входящими в Перечень системно значимых кредитных организаций, утвержденный Центральным банком Российской Федерации (Банком России) 14.10.2019г., опубликованный на официальном сайте Банка России, в период с 18.12.2019 г. до даты проведения годового общего собрания акционеров Общества в 2020 году:

• Любые сделки, обеспечивающие обязательства дочерних лиц Общества на дату совершения соответствующей сделки (в том числе сделок залога и поручительства, выдачу независимой гарантии, заключение соглашений о неустойке, соглашений о задатке, внесение обеспечительного платежа, заключение договора финансирования под уступку денежного требования)

Предельная сумма одной сделки, которая может быть совершена Обществом в течение указанного периода, не может превышать 35 000 000 000 (Тридцать пять миллиардов) рублей.

Предельная сумма всех сделок, которые могут быть совершены Обществом в течение указанного периода, не ограничена.

Лица, признаваемые в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованными в случае совершения указанных сделок:

- Публичное акционерное общество «ИНГРАД»;

- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» (ОГРН 1065032052700);

- Авдеев Роман Иванович;

Основания для признания лиц заинтересованными в совершении указанных сделок:

- Публичное акционерное общество «ИНГРАД», в случае совершения указанных сделок будет признаваться заинтересованным лицом на основании того, что является контролирующим лицом юридического лица, выступающего стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ», признаваемое контролирующим лицом Общества, в случае совершения указанных сделок будет признаваться заинтересованным лицом на основании того, что является контролирующим лицом юридического лица, выступающего стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- Авдеев Роман Иванович, признаваемый контролирующим лицом Общества, в случае совершения указанных сделок будет признаваться заинтересованным лицом на основании того, что является контролирующим лицом юридического лица, выступающего стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а в случае, если Авдеев Роман Иванович на момент совершения сделки будет занимать должности в органе управления лица, выступающего стороной выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица, также будет признаваться заинтересованным лицом на основании данного обстоятельства;

- члены Совета директоров Общества, признаваемые заинтересованными в совершении сделки, на основании того, что занимают должности в органах управления лица, выступающего стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица, на момент совершения указанных сделок.

По восьмому вопросу повестки дня:

1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) с предварительным направлением бюллетеней для голосования до проведения внеочередного общего собрания акционеров.

2. Определить дату и время проведения внеочередного общего собрания акционеров: 18 декабря 2019 года в 10 часов 00 минут местного времени, начало регистрации 09 часов 30 минут.

3. Определить место проведения внеочередного общего собрания акционеров: город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, БЦ «Эрмитаж Плаза», этаж 3, большая переговорная.

4. Бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, не позднее чем за 20 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества является номинальный держатель акций, бюллетени для голосования по вопросам повестки дня собрания, направляются номинальным держателям через держателя реестра акционеров Общества в виде электронного сообщения по адресу электронной почты, указанному в реестре акционеров.

Лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в собрании либо направить бюллетени в Общество по следующим почтовым адресам:

? 127006, Россия, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, комната 75, этаж 3, ПАО «ИНГРАД»;

? 107966, Россия, город Москва, улица Стромынка, дом 18, корпус 13, АО «НРК - Р.О.С.Т».

При определении кворума и подведении итогов голосования будут учитываться голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее, чем за 2 дня до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Принявшими участие во внеочередном общем собрании акционеров считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

5. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров: 24 ноября 2019 года.

6. Определить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров:

1) Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

2) О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

7. Утвердить форму и текст сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества. Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества должно быть сделано не позднее, чем за 21 день до его проведения путем размещения сообщения на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://www.ingrad.ru.

Также, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества предоставляется путем их передачи в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) Регистратору Общества для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества.

8. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров:

• Договор поручительства № 4832-ДП/1 от 23.10.2019г. между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом «ИНГРАД»;

• Договор последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019г. между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом «ИНГРАД»;

• Договор залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом «ИНГРАД»;

• форма и текст бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества;

• проект решений внеочередного общего собрания акционеров Общества.

9. Определить, что с указанной информацией можно ознакомиться в течение 20 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества следующими способами:

? в рабочие дни с 10-00 до 17-00 в помещении исполнительного органа Общества по адресу: город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, комната 75, этаж 3;

? на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://www.ingrad.ru;

? передача информации (материалов) в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) Регистратору Общества для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

10. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества.

11. Возложить исполнение функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров на Регистратора Общества - АО «НРК - Р.О.С.Т.», заключив Договор оказания услуг на исполнение функций счетной комиссии.

По девятому вопросу повестки дня:

Одобрить заключение купли-продажи квартир на будущий период – на условиях, предусмотренных в Приложении №5

2.3. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: вид, категория (тип), серия ценных бумаг: обыкновенные именные бездокументарные акции;

государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-50020-А;

дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 06.12.2002 г.;

международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0DJ9B4.

2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «12» ноября 2019 года.

2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «14» ноября 2019 года, Протокол № 272.

3. Подпись

3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» П.А. Поселёнов

(подпись)

3.2. Дата 14 ноября 20 19 г. М.П.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru